РЕОРГАНИЗАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА


РЕОРГАНИЗАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
в соответствии со ст. 15 Закона от 9 декабря 1992 г. "О хозяйственных обществах" (в редакции Закона от 10 января 2006 г.) (далее - Закон) реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена по решению общего собрания участников этого общества, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Реорганизация хозяйственного общества, в результате которой создаются юридические лица иных организационно-правовых форм, осуществляется в порядке, установленном Законом, с учетом особенностей, предусмотренных иными законодательными актами.
Хозяйственное общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.
При реорганизации хозяйственного общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Слияние хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм осуществляется по правилам ст. 16 Закона, согласно которой слиянием хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм признается создание нового хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы путем передачи создаваемому в результате слияния новому юридическому лицу всех прав и обязанностей участвующих в слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм с прекращением их деятельности в порядке, установленном Законом и иными законодательными актами.
Хозяйственные общества и юридические лица иных организационно-правовых форм, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяют порядок и условия слияния. Общее собрание участников каждого из участвующих в слиянии хозяйственных обществ и учредители (участники) каждого из участвующих в слиянии юридических лиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких юридических лиц, уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор о слиянии. Совместное общее собрание участников хозяйственных обществ и учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм или органов управления таких юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами, участвующих в слиянии, утверждает учредительные документы возникающего хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы и образует его органы. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии либо этим собранием. При слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности каждого из них переходят в соответствии с передаточным актом к вновь возникшему хозяйственному обществу или возникшему юридическому лицу иной организационно-правовой формы.
Присоединением к хозяйственному обществу признается прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение. Присоединяемые хозяйственное общество и (или) юридическое лицо иной организационно-правовой формы и хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения. Общее собрание участников каждого из участвующих в присоединении хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из участвующих в присоединении юридических лиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких юридических лиц, уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор о присоединении. Совместное общее собрание участников хозяйственных обществ и (или) учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм или органов управления таких юридических лиц, уполномоченных на то учредительными документами, участвующих в присоединении, принимает решение о внесении изменений и дополнений в учредительные документы хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о присоединении либо на этом совместном общем собрании. При присоединении к хозяйственному обществу другого хозяйственного общества и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы права и обязанности последних переходят в соответствии с передаточным актом к хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение (ст. 17 Закона).
Согласно ст. 18 Закона разделением хозяйственного общества признается прекращение его деятельности с передачей прав и обязанностей вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм. Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о порядке и условиях его разделения, о создании новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм, составе их участников. Общее собрание участников каждого из вновь возникающих в результате разделения хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из вновь возникающих в результате разделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные документы и образуют их органы. При разделении хозяйственного общества все его права и обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом к вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм.
Выделением из хозяйственного общества признается создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности. Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о порядке и условиях выделения, о создании нового хозяйственного общества (хозяйственных обществ) и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы (юридических лиц иных организационно-правовых форм), составе его (их) участников. Общее собрание участников каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ и (или) учредители (участники) каждого из вновь возникающих в результате выделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные документы и образуют их органы. При выделении из хозяйственного общества одного или нескольких хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества переходят в соответствии с разделительным балансом к каждому из возникших хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм (ст. 19 Закона).
Преобразование хозяйственного общества осуществляется по правилам ст. 20 Закона, в соответствии с которой хозяйственное общество одной формы или одного вида может преобразовываться в хозяйственное общество другой формы или другого вида либо в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и иными законодательными актами, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе преобразуемого общества остался один участник. Общее собрание участников преобразуемого хозяйственного общества принимает решение о преобразовании, порядке и условиях преобразования. Общее собрание участников возникающего в результате преобразования хозяйственного общества другой формы или другого вида либо учредители (участники) возникающего в результате преобразования юридического лица иной организационно-правовой формы утверждают его учредительные документы, а также образуют его органы. При преобразовании хозяйственного общества его права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к вновь возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы.
В силу предписаний ст. 21 Закона в случаях и порядке, установленных законодательными актами, реорганизация хозяйственного общества осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Если участники хозяйственного общества, уполномоченный ими орган управления хозяйственного общества или орган управления хозяйственного общества, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию хозяйственного общества в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего хозяйственным обществом и поручает ему осуществить реорганизацию этого общества. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами хозяйственного общества. Внешний управляющий выступает от имени хозяйственного общества в суде, составляет разделительный баланс или передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.
При реорганизации хозяйственного общества в случаях, установленных ст. 16 - 20 Закона, составляется передаточный акт или разделительный баланс. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного хозяйственного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием участников хозяйственного общества или органом, принявшим решение о реорганизации этого общества, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации возникающих юридических лиц или изменений, вносимых в учредительные документы существующих хозяйственных обществ (ст. 22 Закона).
Гарантии прав кредиторов при реорганизации хозяйственного общества установлены ст. 23 Закона. Так, учредители (участники) хозяйственного общества или орган, принявшие решение о реорганизации хозяйственного общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого хозяйственного общества. Уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации хозяйственного общества его кредиторами, осуществляется не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации этого общества, а при реорганизации хозяйственного общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества при заключении с ними договоров. Кредитор реорганизуемого хозяйственного общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это общество, и возмещения убытков. Требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение 30 дней с даты получения им уведомления о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного хозяйственного общества, возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам этого общества перед его кредиторами.

Юридический словарь современного гражданского права. 2014.

Смотреть что такое "РЕОРГАНИЗАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА" в других словарях:

  • РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ И УЧРЕЖДЕНИЙ, ИМУЩЕСТВО КОТОРЫХ НАХОДИТСЯ В РЕСПУБЛИКАНСКОЙ СОБСТВЕННОСТИ — осуществляется в порядке, определяемом Положением о порядке создания унитарных предприятий, учреждений, имущество которых находится в республиканской собственности, их реорганизации и ликвидации, утвержденным постановлением Совета Министров… …   Юридический словарь современного гражданского права

  • ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО — в соответствии со ст. 1 Закона от 9 декабря 1992 г. О хозяйственных обществах (в редакции Закона от 10 января 2006 г.) (далее Закон) хозяйственным обществом признается коммерческая организация, учрежденная двумя или более лицами с разделенным на… …   Юридический словарь современного гражданского права

  • Компания — (Company) Содержание Содержание Юридические формы компании Понятие организации и предпринимательства. Основные признаки и классификации компаний Признаки фирмы Основные концепции организации Контрактная концепция фирмы Стратегическая концепция… …   Энциклопедия инвестора

  • Банкротство — (Bankruptcy) Банкротство это признанная судом неспособность исполнить обязательства по уплате взятых в долг денежных средств Суть банкротства, его признаки и характеристика, законодательство о банкротстве, управление и пути предотвращения… …   Энциклопедия инвестора

  • Эмиссия — (Emission) Эмиссия это выпуск в обращение денег и ценных бумаг Общее понятие эмиссии, денежная эмиссия, эмиссия ценных бумаг, связь эмиссии и инфляции Содержание >>>>>>>>>> …   Энциклопедия инвестора

  • АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — коммерческая организация в виде хозяйственного общества, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и… …   Юридический словарь современного гражданского права

  • ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — в соответствии со ст. 86 ГК обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО) признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не… …   Юридический словарь современного гражданского права

  • Эмиссия (экономика) — Эмиссия (от фр. émission выпуск)  процедура, направленная на выпуск в обращение денежных знаков или эмиссионных ценных бумаг. Содержание 1 Денежная эмиссия 2 Эмиссия ценных бумаг в РФ …   Википедия

  • Денежная эмиссия — Эмиссия (от фр. émission выпуск)  процедура, направленная на выпуск в обращение денежных знаков или эмиссионных ценных бумаг. Содержание 1 Денежная эмиссия 2 Эмиссия ценных бумаг в РФ …   Википедия

  • Эмиссия ценных бумаг — один из источников финансовых ресурсов, привлекаемых для решения определенных целей. Она используется как государством, органами власти и управления, так и отдельными юридическими лицами, которым предоставлено право выпуска ценных бумаг. Эмиссия… …   Википедия